Walter ist der Bruder von Gary (Jason Segel) und eine Puppe. Seit er entdeckt hat, dass die Muppets existieren, ist er deren grösster Fan. Er sammelt alles, was von den Puppen kommt, und darum ist seine Freude auch riesig, als er erfährt, dass er mit Gary und dessen Verlobten Mary (Amy Adams) nach Los Angeles fahren darf. Dort stehen nämlich die legendären Muppet-Studios, wo die Magie entstand und die weltbekannte Show produziert wurde. Nur leider ist davon nicht mehr viel übrig, denn das Gebäude soll abgerissen werden, damit der fiese Ölmagnat Richman (Chris Cooper) nach dem schwarzen Gold bohren kann.Auf verlorenem Posten?
Das Trio macht sich auf die Suche nach dem Chef der Muppets, Kermit dem Frosch, und findet ihn tatsächlich. Doch er alleine kann dem Studio nicht zu altem Glanz verhelfen. Die Truppe muss zusammengetrommelt und eine Show produziert werden, mit der sie zehn Millionen Dollar einnehmen muss. So macht man sich also auf, Fozzie Bär, Gonzo, Miss Piggy, Animal und Kollegen zu reaktivieren. Dass diese inzwischen andere Jobs haben und ihr eigenes Leben leben, macht die Sache nicht einfacher.
Jack Sadelstein (Adam Sandler) ist ein glücklich verheirateter Werbefachmann, der nur eines fürchtet: seine Zwillingsschwester Jill (Adam Sandler). Diese kommt jedes Jahr zu Thanksgiving auf Besuch und raubt Jack den letzten Nerv. Was bei dem diesjährigen Besuch noch erschwerend hinzu kommt, ist, dass Jack gerade mächtig Stress bei der Arbeit hat. Der grösste Kunde der Firma, Dunkin' Donuts, möchte unbedingt Al Pacino in seinem neusten Werbespot haben, um sein Produkt "Dunkaccino" zu vermarkten.
Damit Jack sich darauf konzentrieren kann, beschliesst er, online einen Mann für seine Zwillingsschwester zu suchen, damit sie ihm aus dem Weg geht. Nachdem das erste Date jedoch nicht den gewünschten Erfolg bringt, lädt Jack Jill zur Wiedergutmachung zu einem Basketballspiel ein, an dem auch Pacino ist. Es kommt so, wie es kommen muss: Pacino erblickt Jill und ist sofort Feuer und Flamme für die Frau. Für Jack ist das die ideale Gelegenheit, den Schauspieler für den Werbespot zu gewinnen. Dumm nur, dass seine um eine Minute jüngere Schwester nichts von ihrem Verehrer wissen will.